Bülten 2013-30 Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporları

Erdoğdu ÖZ

Yeminli Mali Müşavir

www.erdogduozymm.com

İstanbul, 07.02.2013

BÜLTEN ( E.Ö. 2013/30)

ANONİM, LİMİTED VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORLARI

6102 sayılı Türk Ticaret  Kanunu Hükümlerine göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim,  limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda da ana şirket  yıllık faaliyet raporunu düzenlemek zorundadır.

Bu konu ile ilgili olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı  28.Ağustos 2012 gün ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari  İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği belirlenmektedir.

Yıllık faaliyet raporu: Anonim şirketlerde yönetim kurulu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticiler, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulu tarafından düzenlenir.

Bu raporda; şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılır. Şirketin gelişmesi ve karşılaşılması muhtemel riskleri belirtilir.

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 6762 sayılı (eski) Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.

Yıllık faaliyet raporları genel kurulda veya ortaklar kurulunda okunur ve müzakere edilir.

“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari  İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de yıllık faaliyet raporunun içeriğinde yer alması gereken zorunlu bilgiler belirtilmiştir. Bu bilgilere aşağıda yer verilmiştir.Raporun hazırlanmasında genel ilkeler, geleceğe yönelik tahminlerin yıllık faaliyet raporunda belirtilmesi raporda yer verilebilecek ilave bilgiler de açıklanmıştır.

 

——A.Ş.201…FAALİYET YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

——LTD ŞTİ 201.. FAALİYET YILI MÜDÜRLER KURULU FAALİYET RAPORU

——SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞTİ 201..FAALİYET YILI YÖNETİCİLER KURULU FAALİYET RAPORUNDA YER ALACAK ASGARİ BİLGİLER

 

I-GENEL BİLGİLER

a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,

b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,

d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,

e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

II-YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.

III-ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgiler.

IV-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

V-FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.

VI-RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

VII-DİĞER HUSUSLAR

1–Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar. yer verilmesi zorunludur.

2-Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

 

NOT:ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ANA ŞİRKETİN FAALİYET RAPORLARI

Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,

b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,

ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.