Bülten 2012-64 Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketler ve İzin Alma Esasları

Erdoğdu ÖZ

Yeminli Mali Müşavir

İstanbul,15.11.2012 

BÜLTEN (E.Ö. 2012-64) 

KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER VE İZİN ALMA ESASLARI 

15 Kasım 2012 gün ve  28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ “ ile;

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan anonim şirketleri belirlenmesi ve bu şirketlerde izin alınmasına ilişkin esaslar açıklanmıştır.

I-Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler;

-Bankalar,

-Finansal kiralama şirketleri,

-Faktoring şirketleri,

-Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,

-Varlık yönetim şirketleri,

-Sigorta şirketleri,

-Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

-Döviz büfesi işleten şirketler,

-Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

-Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

-Ürün ihtisas borsası şirketleri,

-Bağımsız denetim şirketleri,

-Gözetim şirketleri,

-Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

-Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler,

 -Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

II-Bakanlık İzni Alınmasına İlişkin Esaslar

A-Bakanlık iznine tabi şirketlerin kurulabilmesi için aşağıdaki aşağıda yazılı belgelerle Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurmak ve izin almak gerekir.

a-Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme,

b-Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı.

B-Esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:

a-Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,

b- Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,

c-Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,

d- Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;

-Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,

-Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

-Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

-Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

-Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.