Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun getirdiği yeni hükümlere göre, Kollektif ve Komandit Şirket Türlerinin Anonim ve Limited Şirket Türlerine Dönüştürülmesi İçin Gerekli Olan İşlemleri Açıklamıştır.
KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİNİN ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET TÜRLERİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları,
içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a) Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Yeni türün şirket sözleşmesine,
d) Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.
5- Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte yeni türdeki şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme, tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir
BİR KOLLEKTİF VEYA KOMANDİT ŞİRKET TÜRÜNÜN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
Kuruluş
Madde 1 …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sayısında kayıtlı ……………………… Kollektif/Komandit Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
| Sıra no1 | Kurucunun Adı ve Soyadı …………………………… | Yerleşim Yeri…………….. | Uyruğu T.C. Kimlik No………. ……………… |
Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ……………….. paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Kollektif/Komandit Şirketinin özvarlığından karşılanmıştır.
(Tür değiştiren şirketin özvarlığı dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Kollektif/Komandit Şirketinin özvarlığından karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
BİR KOLLEKTİF VEYA KOMANDİT ŞİRKETİN TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ŞİRKET SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
Kuruluş
Madde 1 …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sayısında kayıtlı ……………………… Kollektif/Komandit Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir limited şirket kurulmuştur.
| Sıra no1 | Kurucunun Adı ve Soyadı …………………………… | Yerleşim Yeri…………….. | Uyruğu T.C. Kimlik No………. ……………… |
Sermaye
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ………………………. Türk Lirası değerinde ……………….. paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Kollektif/Komandit Şirketinin özvarlığından karşılanmıştır.
(Tür değiştiren şirketin özvarlığı dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Kollektif/Komandit Şirketinin özvarlığından karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.